繼北京率先破局不動產信托財產登記難題后，又一地啟動不動產信托登記試點。中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監督管理總局上海監管局、上海市規劃和自然資源局、國家稅務總局上海市稅務局、上海市民政局、浦東新區人民政府近日聯合發布了《關于開展不動產信托登記試點的通知》(下稱《通知》)，自印發之日起試行一年。與此同時，珠海市正就“不動產信托財產登記”展開專題研討。

對此，業內專家表示，隨著多地陸續開展信托財產登記制度試點，未來信托財產管理和轉讓中可能出現的權屬爭議將得到有效化解，我國超過20萬億元的信托資產有望進一步盤活。

多部門協同創新

具體來看，《通知》的主要內容包括：一是明確了不動產信托、不動產信托登記等定義以及本次試點的適用范圍。不動產信托，是指委托人基于對受托人的信任，依法將其不動產轉移給受托人，由受托人按照委托人的意愿以受托人名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的信托業務。《通知》所稱的不動產信托登記是指不動產登記機構依據委托人與受托機構的共同申請，根據信托文件及其他申請材料，依法為信托財產辦理轉移登記，將信托相關事項記載于不動產登記簿的行為。

《通知》指出，適用范圍為上海轄內信托機構以在上海市行政區域范圍內的不動產開展不動產信托業務。此外，還特別明確了慈善組織與信托公司合作通過雙受托人模式備案不動產慈善信托的適用情形。

二是明確了開展不動產信托業務的合規性要求。《通知》明確規定對受托人開展不動產信托業務、委托人運用信托機制以及對交付的不動產標的的合法合規性要求。委托人在與受托機構簽訂信托文件前，應當充分了解信托機制及不動產信托的價值、 風險及風險防范措施。委托人交付的不動產應當為委托人合法所有，可估值、可轉讓、權屬清晰、狀態正常，無權利限制情形。

另外，《通知》要求，信托機構應當緊扣上海經濟社會發展需要，根據監管部門信托業務分類相關要求，鼓勵圍繞養老助老、特殊需要、家庭服務、公益慈善、風險處置等場景設計信托服務模式，規范開展不動產信托業務。信托機構應當完善不動產信托業務管理機制，準確做好業務分類，扎實提升受托服務能力，切實有效防控風險。

三是規定了不動產信托登記的辦理流程。包括信托產品預登記、申請出具證明文件、辦理信托財產登記和反饋登記結果。此外，《通知》還完善了其他配套機制。明確試點信息共享機制、司法保障、試行期限等，特別是明確浦東新區利用制度優勢支持不動產信托登記試點在浦東率先落地等。

值得一提的是，5月29日，中國信托登記有限責任公司(下稱“信托登記公司”)發文稱，在監管部門指導下，即日起向上海轄內信托機構提供不動產信托財產登記試點相關登記服務。“目前，信托登記公司正積極對接上海轄內信托公司相關試點案例，爭取早日落地。”信托登記公司表示。

“上海通過構建‘多場景覆蓋+全流程閉環+多部門協同’的創新體系，旨在破解不動產作為信托財產確權難這一核心問題，推動信托行業回歸本源，有效打通不動產信托財產管理的全鏈條堵點，有利于進一步推進上海全球資產管理中心建設。”信托業內專家表示，與北京相比，上海此次《通知》在適用范圍、辦理流程、協同機制等方面均有所創新。但也有多位行業人士、法律人士在采訪中提及，該《通知》的不足之處在于，仍然沒有明確稅收政策，以及不動產作為信托財產的非交易過戶性質等。

其他省市或跟進

近年來，有關部門大力推動信托財產登記制度的健全與完善。2023年底，國務院發布關于《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示范區建設工作方案》的批復，原則同意《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示范區建設工作方案》。其中金融服務領域提出，在風險可控的前提下，探索建立不動產、股權等作為信托財產的信托財產登記機制。這為股權、房產及其他不動產納入信托計劃提供了有利政策支持。

2024年7月，上海市十六屆人大常委會第十四次會議對《上海市推進國際金融中心建設條例(修訂草案)》(下稱《條例(修訂草案)》)進行了審議。《條例(修訂草案)》明確，上海將探索以不動產、股權等作為信托財產的信托財產登記及相關配套機制建設。

2024年12月，北京金融監管局會同市規劃自然資源委聯合印發《關于做好不動產信托財產登記工作的通知(試行)》，在全國率先打通不動產信托財產登記路徑。

與北京試點相比，上海發布的《通知》在辦理流程中增加了“反饋登記結果”環節，提出信托機構完成信托財產登記后，在辦理信托產品登記時，一并提交不動產登記機構出具的注記信托財產的不動產權證書。信托產品登記完成后，信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權證。

華北某信托公司慈善信托負責人對記者表示，這次上海六大政府部門聯合出臺不動產信托試點政策，充分說明政府部門已經認識到信托制度在慈善、養老、特需等民生領域的重要應用，有非常強的示范作用，后續或帶動類似政策在其他省市落地。

近日，珠海市不動產登記中心與國家金融監督管理總局廣東監管局召開“不動產信托財產登記”專題研討會明確，珠海市不動產登記部門將在立法先行、技術賦能、流程規范、宣傳引導、試點推行等方面主動擔當作為，推動不動產信托財產登記制度在珠海落地。

行業資產有望進一步盤活

中國信托業協會發布的最新數據顯示，截至2024年第二季度末，信托資產規模余額為27萬億元，信托行業已成為我國重要的金融子行業之一，但目前信托業尚未建立完善的信托登記制度，這既不利于規范信托產品的信息披露，也不利于信托財產權屬關系的認定和信托產品的市場化流轉。

在業內專家看來，不動產信托財產登記制度的接續試行，是進一步盤活我國超過20萬億元信托資產邁出的重要一步。“由于過去信托財產登記機制缺失，信托財產納入信托存在制度障礙，京滬此輪出臺不動產信托財產登記辦法是非常重要的探索。”資管研究員袁吉偉表示，這有利于促進以家族信托為代表的財富管理服務信托的發展，推動信托行業回歸本源。

但與此同時，不動產信托登記也面臨不少挑戰。“業內主要關注的是稅收優惠的問題。比如北京說財產登記的文件還包括契稅完稅證明，目前不清楚是委托人的完稅證明還是信托公司作為受托人的完稅證明，所以在登記環節和稅收優惠方面還不太清晰。”用益信托分析師喻智表示。

值得一提的是，上海市稅務局參與了此次《通知》的共同發文。有分析認為，可預見在后續試點過程中可以得到稅務機關的更多支持，上海特別強調不動產信托業務涉及相關稅收的，按照相應稅收政策辦理，說明本次試點考慮到了稅收政策對不動產信托登記的重要影響，本次試點積累的經驗也會為將來信托稅制的完善提供更多思路。

“建議從立法層面完善信托財產登記制度，明確信托登記的具體操作規則、程序和要求，使其與現行的不動產登記制度有效銜接。同時，修訂信托法和不動產登記暫行條例等相關法律法規，為不動產信托財產登記提供更加明確的法律依據。針對信托財產登記環節的重復征稅問題，建議出臺專門的信托稅收政策，明確信托財產在設立、存續和終止階段的稅收處理規則，避免重復征稅。”中信信托風險管理部周萍博士表示。

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