
近年來預付費行業“跑路”事件頻發,受新冠肺炎疫情或其他因素影響,教育培訓、百貨餐飲等與民生相關領域的部分商家因經營困難導致停業倒閉,如2022年1月16日,蛋糕界曾經的寵兒“宜芝多”宣布終止消費卡(券)兌付,不僅影響商家的信用,更侵害了消費者權益。涉眾性社會資金的安全保管及有效使用引發廣泛關注,部分省市正積極探索,加強預付資金管理,嚴防發卡企業非法集資、侵占消費者預付資金等風險。近日,無錫市、蘇州市、成都市等地引入信托機制,為確保消費者資金安全提出新思路。
涉眾性資金保管的主要方式
涉眾性社會資金包括預付式消費資金、分享經濟業態的押金及物業維修基金、公益慈善資金等,涉及社會經濟生活的各個領域。其中最為典型的莫過于預付式消費,通過較高的折扣優惠提前鎖定未來的消費權益,享受商家提供的商品或服務,既高效便捷,又經濟實惠。
我國對于預付式消費尚沒有系統性的制度體系,僅對預付卡管理做出了一些規定。比如,對于多用途預付卡的資金管理,根據人民銀行《非銀行支付機構風險專項整治工作實施方案》相關要求,客戶備付金需集中繳存于人民銀行;對于單用途預付卡,根據商務部《單用途商業預付卡管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》),由發卡企業運用資金存管、保證保險、銀行保函等方式,實現預收資金管理。
上述規制中所提及的“銀行存管模式”,盡管在涉眾性社會資金保管方面發揮了重要作用,但實操中仍存在如下問題。其一,難以實現全面覆蓋。由于《辦法》對于從事零售業、住宿和餐飲業、居民服務業的企業發卡在營業收入、注冊資本等方面有著嚴格的準入限制,實踐中一些中小型商戶發行的單用途卡,由于無法在商務廳(局)備案,其資金實際處于“真空”監管狀態。其二,難以解決“權益混同”。銀行主要是對商戶收取的資金進行監管,若商戶產生經營風險,或因債務糾紛,導致存管賬戶資金被司法凍結,可能出現消費者之間權益混同、或消費者和商戶的其他債權人之間權益混同現象,將對消費者主張權益、退賠追索造成影響。
信托業探索涉眾性資金監管
2020年5月,全國人大代表、中國銀保監會信托部主任賴秀福在十三屆全國人大三次會議上曾提出積極運用信托機制管理涉眾性社會資金,支持發展服務信托的建議。多家信托公司在預付式消費、分享經濟、物業維修基金等領域加快布局,積極探索。2021年12月,無錫市教育局等七部門聯合印發《無錫市學科類校外培訓機構預收費資金監管辦法(試行)》,明確提出對培訓機構預收費資金原則上采用信托監管模式,為信托公司參與涉眾性社會資金監管提供了制度基礎,也為服務信托如何破局,發揮信托機制的比較優勢提供了一條新思路。
案例一:制度、系統配套的“無錫模式”
制度明確由信托公司作為受托機構設立教育服務信托計劃,完成信托登記;學員的父母或其他監護人作為委托人,將資金作為信托財產交付至信托公司,在線將預付款支付至服務信托資金專戶;信托公司在培訓機構培訓義務正常履行完畢的情況下,定期向培訓機構劃付已完成課時的資金,并在委托人提出退費時,根據相關行業文件規定和合同約定辦理。
信托公司通過開發的資金監管服務信托管理信息系統,準確記錄與每一筆資金相關的學員、培訓機構、課程、上課進度等信息,并與無錫市教育局管理平臺(具體流程見圖表)對接交互。
案例二:系統先行、全面布局的“蘇州模式”
相較于“無錫模式”,“蘇州模式”暫時缺乏制度支撐,但也在系統建設方面邁出了新步伐。前期,蘇州地方金融監督管理局會同金融監管部門和各行業主管部門,在就預付式消費資金的服務信托管理模式進行論證的基礎上,建成了“蘇州市預付式消費資金管理平臺”。此平臺包含消費者端、商戶端、金管局管理端、各個行業主管部門(如教育局、體育局、住建局等)管理端和信托管理端,并已于2021年10月率先上線教育行業資金監管業務;體育局、商務局、住建局等板塊也將陸續上線。
此外,中航信托已在成都等地設立多筆物業管理服務信托,實現小區業主共有資金的賬戶事務管理需求。
完善運用信托機制的建議
當前部分信托公司響應監管要求,在部分涉眾性社會資金保管領域積極探索引入信托模式,積累了一定經驗,但散狀、零星、個體的推進模式還不足以適應實踐發展的需要,整個行業也缺乏規范與指導。筆者建議如下:
一是夯實制度基礎,加強頂層設計。建議對各地經驗進行總結,對包括涉眾類資金管理等在內的服務信托在業務設計、法律保障、系統建設等進行行業探討,加強頂層設計,夯實制度基礎。
結合信托公司在教育培訓、房屋租賃、物業維修等涉眾性社會資金信托管理的成功案例,研究出臺相關指導意見,將信托機制納入涉眾性社會資金監管的方式之一,并對該類業務的性質、是否需要繳納信保基金、受托人具體職責、信托財產運用范圍或限制等加以明確,規范信托公司展業。
二是加強行業探討,優化登記方式。在產品登記方面,研究契合各類服務信托的特點,提供針對性、便捷性的登記方式,優化信托登記功能,為監管部門及行業提供更優質的信托登記與數據統計服務,助力行業轉型升級。
在當前的各類監管報表中,除了對企業年金管理信托、保險金信托、綠色信托等有單獨統計外,信托公司開展以信托賬戶為載體、以資金保管、結算分配等受托服務為特色的服務信托并沒有單獨采集。建議細化此類業務的報送標準,對不適用字段采取豁免填報等,助力業務發展。(劉鐵峰 陳瑜)
(作者單位:中國信托登記有限責任公司)