關(guān)于支付機(jī)構(gòu)的重磅監(jiān)管條例出爐。1月20日，央行官網(wǎng)公布《非銀行支付機(jī)構(gòu)條例(征求意見稿)》(以下簡稱《條例》)。《條例》共六章，75條，首提支付領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管措施，明確界定相關(guān)市場范圍以及市場支配地位認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并加大對持牌機(jī)構(gòu)為無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)提供支付業(yè)務(wù)渠道行為的處罰力度。

1億元注冊“底線”

隨著支付服務(wù)市場的快速發(fā)展，創(chuàng)新層出不窮，風(fēng)險(xiǎn)復(fù)雜多變，機(jī)構(gòu)退出和處置面臨新的要求，此次下發(fā)的《條例》，正是基于這一背景下應(yīng)運(yùn)而生。

北京商報(bào)記者注意到，按照“先證后照”原則，《條例》系統(tǒng)強(qiáng)化了公司治理要求，從機(jī)構(gòu)設(shè)立、變更與終止三方面，實(shí)施全方位、全流程監(jiān)管。

首先，針對資本實(shí)力要求，《條例》明確了準(zhǔn)入門檻：非銀行支付機(jī)構(gòu)注冊資本最低限額為1億元。央行將根據(jù)審慎監(jiān)管原則，分別確定從事儲值賬戶運(yùn)營業(yè)務(wù)和支付交易處理業(yè)務(wù)的非銀行支付機(jī)構(gòu)的注冊資本最低限額，以及注冊資本與業(yè)務(wù)規(guī)模的比例要求。且非銀行支付機(jī)構(gòu)的股東應(yīng)當(dāng)以其自有資金出資，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金出資。

同時(shí)，《條例》通過正面清單加負(fù)面清單方式，明確了成為支付機(jī)構(gòu)股東、實(shí)際控制人和最終受益人的條件及禁止情形，加強(qiáng)對股東資質(zhì)、實(shí)際控制人和最終受益人的監(jiān)管。

其中對主要股東、控股股東和實(shí)際控制人的條件中便提到，同一法人不得持有兩個(gè)及以上非銀行支付機(jī)構(gòu)10%以上股權(quán)，且同一實(shí)際控制人不得控制兩個(gè)及以上非銀行支付機(jī)構(gòu)。而這也意味著，在已經(jīng)擁有支付牌照的情況下，按照新規(guī)，后續(xù)將無法再收購另一張支付牌照。

金融科技行業(yè)資深專家蘇筱芮指出，“此《條例》將對巨頭收購第三方支付牌照提出更高的要求，因?yàn)闆]有辦法再通過收購更多數(shù)量的支付牌照來補(bǔ)齊短板，預(yù)計(jì)未來巨頭在選擇收購時(shí)，將高度關(guān)注牌照展業(yè)范圍、展業(yè)地域等核心因素”。

值得關(guān)注的是，由于此次《條例》明確了關(guān)于新設(shè)機(jī)構(gòu)的一系列條款，包括從籌建申請材料、籌建審批、籌建時(shí)限、開業(yè)申請材料、開業(yè)審批等多方面進(jìn)行了規(guī)定，此舉也引發(fā)業(yè)內(nèi)的猜想，關(guān)于新設(shè)支付機(jī)構(gòu)，是否有望重新開閘?

事實(shí)上，自2015年開始，央行嚴(yán)控支付機(jī)構(gòu)的市場準(zhǔn)入，因此很多機(jī)構(gòu)獲取第三方支付牌照都是通過并購方式獲取。零壹研究院院長于百程指出，在此次監(jiān)管辦法落實(shí)之后，非銀支付牌照的審批或有望重新開閘，此舉對于希望進(jìn)入市場的機(jī)構(gòu)比較有利，也有利于市場機(jī)構(gòu)間的良性競爭。

加強(qiáng)反壟斷監(jiān)管

此次《條例》中最引發(fā)市場關(guān)注的點(diǎn)是反壟斷監(jiān)管。北京商報(bào)記者注意到，《條例》提到了“市場支配地位監(jiān)管措施”，第五十五條明確，若一個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在非銀行支付服務(wù)市場的市場份額達(dá)到1/3，或兩個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在非銀行支付服務(wù)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到1/2，或三個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在非銀行支付服務(wù)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到3/5，只要涉及前述情形之一，央行可以向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對其采取約談等措施進(jìn)行預(yù)警。

同時(shí)，《條例》著重對市場支配地位進(jìn)行了情形認(rèn)定，其中包括：一個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場的市場份額達(dá)到1/2;兩個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場的市場份額合計(jì)達(dá)到2/3;三個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場的市場份額合計(jì)達(dá)到3/4。

根據(jù)《條例》，支付機(jī)構(gòu)未遵循安全、高效、誠信和公平競爭原則，嚴(yán)重影響支付服務(wù)市場健康發(fā)展的，央行可以向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)建議，采取停止濫用市場支配地位行為、停止實(shí)施集中、按照支付業(yè)務(wù)類型拆分非銀行支付機(jī)構(gòu)等措施。

“這一點(diǎn)對非銀支付市場的影響將會非常大。因?yàn)閺哪壳胺倾y支付市場來看，頭部兩家機(jī)構(gòu)的市場占有率，已經(jīng)超過了監(jiān)管規(guī)定的2/3標(biāo)準(zhǔn)線。”蘇寧金融研究院高級研究員黃大智告訴北京商報(bào)記者，從全國電子支付領(lǐng)域來看，支付寶、微信支付的市場份額將進(jìn)一步降低，至于是否超過標(biāo)準(zhǔn)，只有進(jìn)一步了解具體數(shù)據(jù)后，才可界定是否達(dá)到監(jiān)管紅線。同時(shí)，盡管被認(rèn)定有市場支配地位，但并不一定觸發(fā)相關(guān)監(jiān)管措施，因?yàn)槠渲性O(shè)置了一個(gè)前提：即機(jī)構(gòu)利用市場支配地位進(jìn)行了嚴(yán)重影響支付市場健康發(fā)展的行為，才會有相關(guān)的監(jiān)管措施，因此這一塊具體如何界定，也有待明晰。

于百程指出，根據(jù)第三方統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在目前的移動支付市場，支付寶和微信支付兩大巨頭占據(jù)了90%以上的份額。按照最新《條例》要求，很可能觸發(fā)市場支配地位認(rèn)定條款。

此前，監(jiān)管方曾在2020年12月對螞蟻集團(tuán)進(jìn)行過約談，其中內(nèi)容就涉及支付業(yè)務(wù)，要求回歸支付本源，提升交易透明度，嚴(yán)禁不正當(dāng)競爭。于百程認(rèn)為，后續(xù)在過渡期內(nèi)，支付寶和微信支付將根據(jù)新的監(jiān)管辦法進(jìn)行整改，甚至可能按照支付業(yè)務(wù)類型進(jìn)行拆分，以達(dá)到合規(guī)要求。

不過，有媒體報(bào)道，一位接近監(jiān)管的人士指出，《條例》中設(shè)定的市場范圍是全國電子支付市場，既包括了電子支付市場，也包括銀行卡支付，而不是通常狹義上的條碼支付市場。按照這種市場界定，不論是支付寶、財(cái)付通，還是銀聯(lián)，都沒有達(dá)到1/3的市場份額。也就是說，按照該《條例》，目前市場上還沒有一家機(jī)構(gòu)構(gòu)成壟斷意義，這也是一個(gè)實(shí)事求是的做法。

可以預(yù)見的是，未來的支付市場格局將會出現(xiàn)一定改變。正如黃大智所說，目前的支付行業(yè)是一個(gè)極度集中的市場，加強(qiáng)反壟斷后，對市場上其他中小支付機(jī)構(gòu)將構(gòu)成重大利好。因?yàn)槌^了監(jiān)管規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)線，機(jī)構(gòu)要么拆分，要么出讓原本的市場份額，而這些支付份額無疑將分解至其他的支付機(jī)構(gòu)。

虧損“超額”將被叫停

除了反壟斷監(jiān)管外，此次《條例》還進(jìn)一步明確了機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任。其中提到，明確支付機(jī)構(gòu)退出情形，加大對支付機(jī)構(gòu)違規(guī)行為和違規(guī)人員的處罰力度;明確對無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)參照《防范和處置非法集資條例》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，加大對持牌機(jī)構(gòu)為無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)提供支付業(yè)務(wù)渠道行為的處罰力度。

在審慎監(jiān)管措施方面，《條例》提出，支付機(jī)構(gòu)若累計(jì)虧損超過其注冊資本的50%;或自獲許可之日起，未實(shí)質(zhì)開展部分或者全部支付業(yè)務(wù)，或已獲許可的部分或者全部支付業(yè)務(wù)連續(xù)停止2年以上;連續(xù)2個(gè)年度分類評級結(jié)果為最低等級;或存在對支付服務(wù)市場穩(wěn)定運(yùn)行具有較大不利影響的情形。央行可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則暫停其部分或者全部支付業(yè)務(wù)直至吊銷其支付業(yè)務(wù)許可證。

另明確了違反支付賬戶規(guī)定責(zé)任。非銀行支付機(jī)構(gòu)未按規(guī)定建立健全支付賬戶管理制度，未履行盡職調(diào)查義務(wù)，為非法活動提供便利的，央行及其分支機(jī)構(gòu)責(zé)令其限期改正，沒收違法所得，違法所得10萬元以上的，處違法所得1倍以上5倍以下罰款;沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處10萬元以上50萬元以下罰款;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

不過，此次《條例》也設(shè)置了合理過渡期。即施行前已獲得支付業(yè)務(wù)許可證的非銀行支付機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本《條例》施行之日起一年內(nèi)達(dá)到本《條例》規(guī)定的條件。逾期仍不符合本《條例》規(guī)定條件的，由央行根據(jù)審慎監(jiān)管原則暫停其業(yè)務(wù);拒不停止業(yè)務(wù)或者有其他情節(jié)嚴(yán)重情形的，由央行吊銷其支付業(yè)務(wù)許可證。

在黃大智看來，加大支付機(jī)構(gòu)的違規(guī)成本，將為整個(gè)支付行業(yè)發(fā)展奠定更好的制度基礎(chǔ)和法律基礎(chǔ)。(岳品瑜劉四紅)

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